律师观点分析

A与B股权转让纠纷一审民事判决书 江西省广丰县人民法院 民事判决书 （2014）广民一初字第34号 原告A，男，1957年10月12日生，汉族，江西省广丰县人，个体户， 委托代理人A，江西XX律师事务所律师， 被告吴国能，男，1958年11月10日生，汉族，江西省广丰县人，私营业主， 委托代理人A，江西XX律师事务所律师， 原告A诉被告吴国能股权转让纠纷一案，本院受理后，依法由审判员A，人民陪审员A、B组成合议庭公开开庭进行了审理，原告A的委托代理人B，被告A委托代理人B到庭参加了诉讼，本案现已审理终结， 原告A诉称，原、被告原均系江西XX公司股东，2011年11月15日，双方就原告所持的江西XX公司44%股权转让一事签订《股权转让协议》，该协议第二条约定股权转让价款为人民币350，000元，付款方式为原告与被告对江西XX公司财务结算后由被告方一次性将转让款付给原告，原告与被告经结算，被告A付给原告股权转让款70，500元，被告以资金短缺为由于2011年12月11日向原告出具了欠条，并注明该转让款在2012年春节前归还，然而至今，被告仍未还款，原告多次催讨无果，故向法院起诉，请求判令：被告A立即支付给原告股权转让款70，500元，并按照银行同期贷款利率支付利息自2012年1月23日起至还清全部转让款时止；诉讼费用由被告承担， 原告为了证明自己的主张，提供如下证据：1、身份证1份，证明原告的身份情况；2、股权转让协议1份，证明2011年11月15日原、被告双方就原告享有的江陆公司44%股份以350，000元的价款转让给被告，该份协议是双方的真实意思表示，且协议同时约定双方对江陆公司的财务结算后由被告一次性付清全部款项；3、欠条1份，证明被告于2011年12月11日对公司财产清算以后向原告出具的欠原告股权转让金70，500元，并注明2012年春节前归还， 被告A辩称，1、股权转让协议签订后，原告未协助被告到工商部门办理企业变更登记手续；2、对江陆公司与贵阳XX公司挖机买卖合同债权债务未很好协调处理手续事宜；3、股权转让协议的第四款对被告显失公平，在一年内本身可申请撤销，但被告因其他债权债务耽搁而最终未行使该权利；4、被告受让股权后，经查账，发现应由原告之妻A支付给公司的B挖机首付款179，500元未进账，鉴于双方互负债务履行义务，所以被告才拒付剩余款项， 被告为了证明自己的主张，提供如下证据：1、被告的身份证，证明被告的身份情况；2、借条复印件1份，证明原告之妻A欠被告公司179，500元；3、（2013）广民二初字第379号民事判决书一份，证明内容同证据2，原、被告之间互负债务履行义务，原由A支付给公司的首付款债务已经转让给原告之妻B；4、（2013）花民商初字第107号民事判决书1份，证明原、被告与贵州XX公司的债权债务未处理妥当，原、被告之间还有债务纠葛， 经质证，被告对原告提交的第1、第2、第3组证据真实性均无异议，本院予以确认， 原告对被告提交的第1组证据无异议；对第2组证据的真实性及证明对象有异议，被告提交的该份借条系复印件，该份借条是由A个人购买挖机所出具的借条，是A个人的意思表示，A并不知情，该借条上只有A与担保人签字，A并未签字，与本案无关联性；对第3组证据的真实性无异议，对证明对象有异议，该份判决恰好证明A购买了挖机后支付了229，500元的首付款及另外货款107，000元给公司，并不能证明原、被告之间互负债务；对第4组证据的真实性无异议，对证明对象有异议，该份判决书所确认的事实是公司所负的债务仍由公司承担，与本案无关联性，且股权转让协议第四条约定本次股权转让后，江陆公司所有（包括转让前以及转让后）的债权债务均与原告无关，综上，被告对原告提交的证据1无异议，本院予以确认，对证据提出异议，对证据3、证据4的真实性无异议，但与本案无关联性，本院不予确认， 经审理查明，原告A与被告吴国能均系江西XX公司股东，2011年11月15日，原、被告双方就原告持有的江西XX公司44%股权转让签订了一份《股权转让协议》，该协议规定：股权转让价款为人民币350，000元，付款方式为原、被告双方对江陆公司财务结算后，由被告一次性付清，股权转让后，江陆公司所有（包括转让前以及转让后）的债权债务均由被告自行处理，自负盈亏，与原告无关，今后江陆公司与詹阳重工公司基于《产品代理协议》而产生的所有债权债务关系均由被告自行承受，协议签订后，经结算，被告应支付给原告股权转让款70，500元，被告因资金短缺，故于2011年12月11日出具欠条一份，其内容为；“今欠到A同志股权转让金计人民币柒万零叁佰元整（2012年春节前归还）”，尔后，被告因种种原因，逾期未支付，故原告诉至本院， 本院认为，原、被告签订的《股权转让协议》系双方当事人真实意思表示，符合法律规定，对双方均有约束力，原、被告XX应按协议约定履行义务，庭审中，被告提出A向江西XX公司购买挖机支付首付款时，因无钱全部支付，出具了借条，即向A（原告之妻）借到人民币179，500元，该借款由A直接以现金方式支付给江西XX公司，而A至今未支付（该借条现存放在江西XX公司处），被告享有抗辩权利，本院认为，被告的主张属另一民事法律关系范畴，与本案无关，被告应另行起诉，原告诉请合法有效，本院予以支持，据此，依照《中华人民共和国民法通则》第一百零八条之规定，判决如下： 被告A能在本判决生效后立即支付原告B股权转让款计人民币70，500元，从2012年1月24日起至付清股权转让款止的利息按中国人民银行同期贷款基准利率计算， 如果未按本判决指定的期间履行给付金钱义务，应当依照《中华人民共和国民事诉讼法》第二百五十三条之规定，加倍支付迟延履行期间的债务利息， 案件受理费1，563元，由被告A承担， 如不服本判决，可在判决书送达之日起十五日内，向本院递交上诉状一式二份并缴纳上诉费，上诉于江西省上饶市中级人民法院， 审判长A 人民陪审员B 人民陪审员郑招明 二〇一四年五月七日 书记员C